交易趋理性 “壳”价值分化

　　威华股份是一家重组“专业户”，过去几年多次筹划重组。公司6月18日发布公告称，现实际控制人李建华将所持占公司总股本约10.49%的股权对应的表决权以及提名、提案权委托给盛屯集团行使，后者去年已通过股权转让从李建华处获得4000万股公司股权。由此，盛屯集团成为威华股份的新控股股东，公司实际控制人也将变更。作为受让方，盛屯集团也非A股“新人”，旗下已有上市公司盛屯矿业。

　　买方构成生变

　　某投资机构负责人表示，近期发生控制权转移的上市公司大多主业经营不佳，短期内业绩难有起色，预计随着退市制度不断完善，它们面临较大的退市压力。同时，以往保“壳”的套路在监管新规下无法奏效。因此，降低预期、加快卖“壳”不失为实际控制人的理性选择。

　　对于威华股份案例，该机构人士表示，公司原实际控制人将所持全部剩余股权表决权以及提名、提案权委托给盛屯集团是一种灵活的安排，有利于未来重组议案获得通过，是对新股东利益的一种保障。

　　近期一些“壳”公司控制权出现二次转手。某大型券商投行部门负责人表示，重组新规实施前，“壳”买卖一直较活跃，不少“壳”公司股权以高溢价成交，杠杆买“壳”盛行。重组新规实施后，审核趋严，加上二级市场疲软，一些高位买“壳”的买家出现浮亏。在目前去杠杆的形势下，不排除一些已买“壳”的买家寻求退出。

　　此外，一些上市公司控股方没有可供注入的合适资产，而在寻求第三方并购时与资产方在控股权、利益安排上不能达成一致，于是选择退出。

　　同时，近期“壳”买方的构成发生了较大变化，以往常见的资本玩家和“掮客”越来越少，资产实力雄厚的大型集团成为主要受让方。上述投行人士表示，现阶段，“壳”交易适用于三类买方。一是体量较大但IPO受到一定制约的公司或资产。它们不在乎让渡部分利益，愿意采用借“壳”方式上市。二是一些大型财团机构。它们的资产规模大，种类丰富，在获得上市公司控制权后，会做旗下资产证券化的中长期规划，不会急于套现退出；三是急于上市的公司或资产。它们受行业或自身因素制约，担心IPO排队时间较长而错过上市时机。