骅威文化溢价近5000%收购微信公号公司 前三季度净利下滑超8成

　　今年6月5日，骅威文化因筹划重大事项开始停牌，没想到这一筹划就筹划了4个多月。

　　为夯实影视剧板块，在当时骅威文化曾打算以30亿元收购东阳曼荼罗，在当时这家由张纪中女儿张语芯控股的公司仅仅成立两年。

　　而值得注意的是，就在今年上半年，东阳曼荼罗仍然亏损。在今年8月中旬接受每经记者采访时，刘先知向每经记者表示，“这里是有一个收入确认的问题，上半年东阳曼荼罗的剧目《一千零一夜》和《烈火如歌》都已经播出了，会有实实在在的收入，只是钱还没有到账，这是会计处理的方法上的问题。”

　　在当时，刘先知还对每经记者表示称收购事项还在进行中，“曼荼罗肯定会超额完成业绩承诺。”

　　不过，短短一个月后公司的交易预案中已经没有东阳曼荼罗的身影，取而代之的是一家互联网营销公司旭航网络。公司称，随着尽职调查进行，上市公司与东阳曼荼罗就部分条款无法达成一致，最终决定终止收购曼荼罗股权。

　　而根据骅威文化对深交所回复的重组时间表，7月13日开始骅威文化一直就估值问题与东阳曼荼罗的实控人进行进一步的磋商，一直到9月17日新标的旭航网络的名字才首次出现，律师和会计师也在9月中旬才开始对新标的展开尽职调查，而此时公司已经停牌了3个月之久。

　　对此，有熟悉企业并购重组的律师认为这样的情况并不常见。“企业停牌也要有针对性的停牌，一般来说要做完尽职调查之后，有确定的答案后，企业达成稳定的收购意向后才开始停牌，在过程中更换标的应当先行公告终止在先的交易。”京师律师事务所主任律师罗智愉在接受每经记者采访时表示。

　　而在深交所对骅威文化的重组问询函中，也要求公司明确说明是否存在滥用停牌损害投资者交易权与知情权的情况。

　　15亿元溢价近5000%收购微信公号公司，标的估值半月翻倍

　　那么，是什么样的公司让骅威文化放弃了筹划3个多月的重组事项呢？

　　据资料显示，新标的旭航网络是一家从事移动互联网渠道推广业务、内容服务业务的移动互联网营销公司，主要依托包括微信社交平台的第三方开展业务，部分业务依赖于其所运营的自媒体矩阵。换句话说，就是通过微信自媒体矩阵进行营销推广。

　　这样一家微信公号公司会对上市公司的业务带来什么帮助呢？对此，上市公司称业务板块上将形成以电视剧和网络剧为代表的传统影视剧板块，以网游游戏和移动互联网广告为核心的互联网板块，同时通过现有的影视板块和网络游戏板块为移动互联网广告板块引入流量，也通过互联网广告业务带动影视业务的提升和公司网络游戏板块的市场竞争力。

　　此次旭航网络100%股权的交易初步定价在15亿元：其中公司以现金方式支付交易对价的45%，以发行股份的方式支付交易对价的55%。与此同时，公司还拟向不超过10名特定投资者定增配套资金，拟募集资金总额不超过7亿元。

　　值得注意的是，截至今年上半年，旭航网络的净资产账面值仅为3085万元，此次收购的资产增值高达14.79亿元，资产增值率高达4794%。

　　此外，在预案公布仅仅半个月前，另一家上市公司实达集团刚刚公告以3183万元的价格将其持有的旭航网络4%股权转让给上海祁树。若以此价格计算，旭航网络的估值不到8亿元，几乎只是骅威文化购买价钱的一半。

　　“微信公号因为同时需要有竞争力的内容和市场转化能力，所以从无到有很容易，但可持续地发展比较难，成长具有很大的不确定性。”文化、科技投资人曹海涛对每经记者表示，“而且微信公号公司属于极度轻资产的公司，主要靠人来运营，这样被上市公司收购后如果不能发挥这些人的积极性，收购之后的成长性会有隐忧。”

　　根据交易预案，旭航网络承诺2018年、2019 年、2020年和2021年累计实现的净利润不低于6.46亿元，其中2018年度承诺实现的净利润不低于1亿元。

　　深交所在问询函中，也对旭航网络确认收入相关数据的可靠性和可验证性，业务模式是否具有持续和稳定的盈利能力，估值的合理性提出疑问。此外，交易所还指出接到投资者投诉称旭航网络存在涉嫌财务数据披露不一致、隐瞒股东间关联关系等情况，要求公司详细说明。