房天下再买万里股份 5亿元取得控制权

　　2016年，房天下借壳万里股份交易失败之后，经济观察报记者在万里股份的股东大会上曾经遇见过董事长刘悉承，刘悉承表示希望股东能够多对上市公司保持信心，他自己看好万里股份的电池业务。

　　此外，此次股权交易还有一个资产置出安排就是要求刘悉承在3年内将万里股份的电池业务置出，资产转让价格不得低于6.8亿元人民币。

　　交易所问询

　　上海证券交易所也注意到了万里股份这次股权交易所导致的实际控制权变更，于7月9日对万里股份发出问询函，问询函主要涉及两个问题。

　　其一，此次股权转让作价3亿元人民币，折算每股交易价格为19.57元，相对二级市场有较大的溢价，要求转让方南方同正说明交易定价的合理性，以及交易前双方是否有业务往来。

　　其二，要求收购方房天下披露详细的股权结构，公司主营业务情况，以及公司收购万里股份的资金来源和具体安排。

　　问询函发出后，张晶对经济观察报记者表示，交易所问询是常规询问，公司会按约定时间回复。

　　2018年7月12日，万里股份回复了交易所的这两个问题。

　　万里股份表示，股权交易是双方协商而定，溢价区间合理。近期A股市场的控制权交易案例如下：丽鹏股份、富临运业、乐金健康、ST　景谷。本次交易的转让溢价与上诉案例的溢价基本相符，处在合理的区间内。

　　2015年8月至2017年2月期间，万里股份曾筹划与房天下及其关联方进行重大资产重组事项(即房天下借壳万里股份)，该事项于2017年2月22日终止，除此之外，公司与房天下不存在资金和业务往来。

　　在第二个问题中，万里股份公布了房天下更为详细的股权结构和业务情况。

　　房天下为房天下控股有限公司(下称“房天下控股”)的全资子公司，根据指定，具体实施房天下控股的战略计划。

　　房天下控股2017年营业收入为44429.6万美元，净利润为2170.4万美元，总资产为200025.5万美元，净资产为74027.5万美元。

　　回复中，房天下控股的股东结构也全部公开，房天下控股的股权结构较为分散，一共有11名股东，其第一大股东 Media　Partner　Technology　Limited也仅仅持有12.8%的股权。在股东构成中，国际资本市场比较有名的 IDG　Alternative　Global　Limited对其持有6%的股权，Morgan　Stanley(摩根史丹利)对其持有4.9%的股权。

　　万里股份表示，房天下是房地产家居行业专业网络平台，旗下业务涉及挂牌业务、市场营销业务、电商业务和金融业务等多个方面。

　　在万里股份和房天下的这笔交易之外，还有一个不容忽视的处罚发生在目前实际控制人刘悉承身上。