房天下再买万里股份 5亿元取得控制权

　　时隔24个月之后，曾经卖壳失败的重庆万里新能源股份有限公司(600847.SH,下称“万里股份”)选择了以一种更为“廉价”的方式出售自己。

　　2018年7月9日晚间，万里股份发出一则股权交易公告：万里股份控股股东——深圳市南方同正投资有限公司(下称“南方同正”)拟向北京房天下网络技术有限公司 (和/或其关联方)(下称“房天下”)转让其持有的万里股份1532.874万股股份，占公司总股本的10%。

　　股权转让交易金额涉及5亿元人民币，其中3亿元为股权作价、2亿元为实际控制人刘悉承或其指定的主体在本次股份转让完成后3年内择机购买上市公司与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产的补偿。

　　最终，万里股份的控股股东将变更成为房天下，实际控制人将变更为房天下董事长莫天全。

　　市场对万里股份的这次实际控制人变更并没有给予热烈的回应，7月10日股权交易方案公布第二日，万里股份的股价仅仅上涨了0.32%，以每股12.72元收盘。

　　5亿元转让控制权

　　相比较24个月之前的2016年1月，房天下及其关联方计划将162亿元资产装入上市公司，借壳万里股份而言，这次房天下取得万里股份控制权只花费了5亿元人民币。

　　万里股份董事会秘书张晶对经济观察报记者表示，这次股权转让时股东之间的行为，上市公司对其了解得并不多。

　　万里股份的一季度报告显示，南方同正作为第一大股东，持有约2540万股万里股份，占16.57%的股权，其中质押了2400万股份，质押率大约为94%。

　　这意味着，股权转让需要成功实现的一个前提是，南方同正需要将60%以上的股权解除质押。

　　由于股权转让完成后，南方同正仍然持有6.57%的股权，位居万里股份第二大股东，房天下为了取得对公司的绝对控制权，还附加了另外一个条件，即投票权委托：在本次股份转让的同时，南方同正将与房天下签署一份不可撤销的、期限在三年以上的一致行动协议，在上市公司万里股份未来的股东会、董事会等公司决策事项上，南方同正与房天下保持一致行动，并以房天下的行动为准。

　　工商信息显示，房天下是一家注册资本金为50万美元的外资企业。

　　本次股权交易正式协议签署之后五个工作日内，刘悉承将持有的南方同正65.32%的股权质押给房天下为首笔股权转让款1.5亿元提供担保，质押完成后，房天下向南方同正支付首笔股权转让款人民币1.5亿元，等到股权过户完成后，房天下再支付完剩余款项。

　　除此之外，刘悉承和南方同正还附加另外一个承诺：即本次股份转让完成后将继续作为直接负责人负责上市公司万里股份现有的电池业务的经营，不得解除与上市公司万里股份的劳动合同(但不得再担任上市公司董事、监事及高级管理人员)，并保证未来三年内上市公司万里股份现有业务和整体(新增业务除外)持续盈利(即每年的净利润均为正)。